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关于发布《上市公司治理准则新匍京公司》的通知,长城汽车公告编号

2020/05/15 04:35

【机械网】讯  大上市公司"第1位。特别是1996年,常柴年产销柴油机150万台,实现销售收入25.35亿元、利润2.8亿元,这一骄人业绩,让常柴登上了经济发展的颠峰,成了二十世纪九十年代载入中国农机工业和常州地区经济发展史册的辉煌。  2001、2002年由于对前期大额坏帐准备的计提,常柴经历了连续两年亏损,股票被"ST"特别处理,银行融资困难,公司第一次面临严峻的生存危机。但是在公司领导的正确决策下,在全体员工的共同努力下,通过调整产品结构、创新管理模式、转变思想观念等举措,最终常柴凭着自身的能力仅一年时间就扭亏为嬴,顺利摘掉了"ST"帽子。在证券市场发展历史上,像常柴没有通过股权转让、重组、借壳、并购等途径就能走出困境、成功保壳,并实现稳健有序健康发展的上市公司少之又少。  近年来,常柴加大了技术改造方面的投入,提升技术水平、装备水平,加快产品结构调整的步伐,不断开发适应市场需求、附加值高的新产品。常柴的效益和资产质量在逐年提高,为下一步快速发展打下了坚实的基础。  建立现代企业制度,规范公司法人治理结构  中国股市建立20年来,证券市场的发展日新月异,逐渐与国际接轨,新的法律法规也随之不断出台。自1994年上市以来,公司一直致力于现代企业制度建设,规范股东大会、董事会、监事会的运作,并结合公司的实际情况以及监管的要求,不断地完善和修订各项制度,形成了一整套包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理办法》等在内的相互制衡、行之有效的内部管理和控制体系。并持续深入开展法人治理活动,通过全面深入自查,及时发现公司治理过程中存在的问题,分析原因,积极整改,夯实基础,不断完善法人治理结构,提升公司治理水平,保护全体股东的合法权益。  同时,公司还建立了《独立董事工作制度》,董事会9名成员中有三名独立董事。董事会下属的薪酬与考核委员会、审计委员会,均由独立董事担任主任委员。公司的独立董事依据法律、法规及中国证监会《独立董事指导意见》、《公司章程》的等相关规定履行其职责,对重大关联交易、高级管理人员薪酬、董事的提名及任命以及其他独立董事认为可能损害中小股东权益的事项等重大事项发表独立意见。对公司董事会的科学决策及公司的经营和发展起到了积极作用。  在内部管理方面,公司以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》等法律、法规文件为指导,结合实际情况建立了涵盖公司经营活动的各种内部控制制度,并得到了有效的执行,保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,有效地控制了风险,保证公司经营活动的正常运行。  积极回报股东,保护投资者权益  公司自1994年上市以来,累计通过首发、配股、增发B股从证券市场融资近10亿元,目前企业总股本5.61亿股,其中国家股30.02%。公司在融资的同时,也积极对股东进行了分红回报。十八年来,公司累计向投资者现金分红近5亿元,占募集资金的50%。尤其在2012年,公司根据证监会的要求,修订完善了公司现金分红政策,今后每年将拿出当年实现净利润的10%向全体投资者进行分红,充分保护投资者的权益。  百年常柴,十八年上市风雨路。作为新时期的常柴人,我们应该为之自豪,同时这来之不易的成绩也激励一代又一代的常柴人继续谱写常柴新的辉煌篇章。【打印】 【关闭】

上市十八年规范运作 谱写常柴辉煌篇章

2012/09/15 10:34来源:第一工程机械网

1994年5月6日,常州柴油机厂整体改制创立常柴股份有限公司,苏常柴A股于1994年7月1日成功登陆深圳证券交易所,常柴成为常州市以及农机行业第一家上市公司。1996年9月13日,苏常柴B股在深交所上市,常柴成为当时中国农机行业中唯一同时拥有A股、B股的上市公司。几代常柴人的辛勤付出,终于在上世纪九十年代获得了丰厚的回报。之后的常柴在证券市场和产品市场的紧密配合下,相互服务,相互促进,经过数次证券市场再融资,使得常柴在生产经营、资产质量、品牌、技术、装备、质量、管理、人力资源等各方面均获得了显著提升,为中国农机工业发展以及常州的经济建设作出了巨大的贡献,在常柴百年发展史上留下了重重的一笔。

在常柴即将成立100周年来临之际,让我们简要回顾一下常柴上市十八年来走过的风雨历程以及取得的骄人成绩。

快速稳健发展,各项经济指标显著提升

与1994年上市之初相比,常柴的各项经营指标和资产质量都得到了显著提升。柴油机产销量从1994年的70万台,增加到2011年的124万台,增长了77%;销售收入从1994年的10.6亿元,增加到2011年的31.38亿元,增长了196%;总资产从1994年底的6.33亿元,增加到2011年底28.70亿元,增长了353%;所有者权益从1994年底的3.22亿元,增加到2011年底的17.43亿元,增长了441%。在此期间,常柴曾经因经济效益突出而在上市公司中名噪一时,常柴的年销售收入、利润指标曾连续三年名列全国内燃机行业之首,在1997年《亚洲周刊》评出的"中国上市公司100强排列榜"中,常柴综合实力位居第16位,同时名列"重工业二十大上市公司"第1位。特别是1996年,常柴年产销柴油机150万台,实现销售收入25.35亿元、利润2.8亿元,这一骄人业绩,让常柴登上了经济发展的颠峰,成了二十世纪九十年代载入中国农机工业和常州地区经济发展史册的辉煌。

2001、2002年由于对前期大额坏帐准备的计提,常柴经历了连续两年亏损,股票被"ST"特别处理,银行融资困难,公司第一次面临严峻的生存危机。但是在公司领导的正确决策下,在全体员工的共同努力下,通过调整产品结构、创新管理模式、转变思想观念等举措,最终常柴凭着自身的能力仅一年时间就扭亏为嬴,顺利摘掉了"ST"帽子。在证券市场发展历史上,像常柴没有通过股权转让、重组、借壳、并购等途径就能走出困境、成功保壳,并实现稳健有序健康发展的上市公司少之又少。

近年来,常柴加大了技术改造方面的投入,提升技术水平、装备水平,加快产品结构调整的步伐,不断开发适应市场需求、附加值高的新产品。常柴的效益和资产质量在逐年提高,为下一步快速发展打下了坚实的基础。

建立现代企业制度,规范公司法人治理结构

中国股市建立20年来,证券市场的发展日新月异,逐渐与国际接轨,新的法律法规也随之不断出台。自1994年上市以来,公司一直致力于现代企业制度建设,规范股东大会、董事会、监事会的运作,并结合公司的实际情况以及监管的要求,不断地完善和修订各项制度,形成了一整套包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理办法》等在内的相互制衡、行之有效的内部管理和控制体系。并持续深入开展法人治理活动,通过全面深入自查,及时发现公司治理过程中存在的问题,分析原因,积极整改,夯实基础,不断完善法人治理结构,提升公司治理水平,保护全体股东的合法权益。

同时,公司还建立了《独立董事工作制度》,董事会9名成员中有三名独立董事。董事会下属的薪酬与考核委员会、审计委员会,均由独立董事担任主任委员。公司的独立董事依据法律、法规及中国证监会《独立董事指导意见》、《公司章程》的等相关规定履行其职责,对重大关联交易、高级管理人员薪酬、董事的提名及任命以及其他独立董事认为可能损害中小股东权益的事项等重大事项发表独立意见。对公司董事会的科学决策及公司的经营和发展起到了积极作用。

在内部管理方面,公司以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》等法律、法规文件为指导,结合实际情况建立了涵盖公司经营活动的各种内部控制制度,并得到了有效的执行,保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,有效地控制了风险,保证公司经营活动的正常运行。

积极回报股东,保护投资者权益

公司自1994年上市以来,累计通过首发、配股、增发B股从证券市场融资近10亿元,目前企业总股本5.61亿股,其中国家股30.02%。公司在融资的同时,也积极对股东进行了分红回报。十八年来,公司累计向投资者现金分红近5亿元,占募集资金的50%。尤其在2012年,公司根据证监会的要求,修订完善了公司现金分红政策,今后每年将拿出当年实现净利润的10%向全体投资者进行分红,充分保护投资者的权益。

百年常柴,十八年上市风雨路。作为新时期的常柴人,我们应该为之自豪,同时这来之不易的成绩也激励一代又一代的常柴人继续谱写常柴新的辉煌篇章。

(责任编辑:Hermia)

  • 关键词:
  • 常柴 上市 企业管理
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在总结投资者关系管理工作经验的基础上结合公司实际,建立多层次,多渠道的投资者沟通机制。对公司网站相关内容持续改进,为投资者提供及时、准确、完整的信息。在投资者来访后,做好对来访者的信息登记工作。与机构投资者、证券分析师及中小投资者经常保持联络,提高投资者对公司的关注度。严格按照上海证券交易所及香港联合交易所的相关要求自觉主动地进行信息披露,持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的信息,及时回应投资者和媒体的问题,澄清不实信息。

为推动上市公司建立和完善现代企业制度,规范上市公司运作,促进我国证券市场健康发展,根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则,并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准,制订本准则。

  第七章 信息披露与透明度

2011年12月5日

第二十七条 上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

  (6)改进公司治理的具体计划和措施。

整改时间:持续改进

第七十条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

  第六十七条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

公司董事会下设有审计、薪酬、战略、提名四个专门委员会。其人员构成符合中国证监会关于独立董事应当在审计、薪酬等委员会占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士的规定。各专门委员会分别依据专门委员会工作细则或制度,对公司发展战略规划、重大资本运作、重大投资融资方案、资产经营项目等重大事项进行分析研究并提出合理意见和建议,有效的保证了公司决策的科学性。

第七十五条 上市公司应和经理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。

  第二十二条 控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

审议结果:11票同意、0票反对、0票弃权,该议案通过。

第二十九条 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

  (1)董事会、监事会的人员及构成;

公司电子邮箱:zqb@gwm.com.cn

第三十三条 董事应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责。

  第六十三条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

2、公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;

第九十四条 当上市公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或上市公司控制权发生转移时,上市公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

  第九十二条 上市公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

责任人:董事会秘书

第八十三条 上市公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。

  本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理,应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则,应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准,对公司治理存在重大问题的上市公司,证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。

公司董事会将严格依照监管机构相关规定及已制定的各委员会工作制度或细则,按时召开各专门委员会例会,切实履行董事会专门委员会职责,进一步增强公司独立董事参与公司战略规划、薪酬以及内部审计等事项的参与度,并定期或不定期组织进行相关专题研究并提出建议,充分发挥独立董事及各专门委员会的作用,完善公司治理结构,从而提高公司决策水平,提升企业价值,为加强公司治理和公司发展做出贡献。

第七十六条 经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。

  第二十四条 控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。

证券代码:601633 证券简称:长城汽车公告编号:2011-020

第三十二条 上市公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

  第二节 上市公司的独立性

公司依照有关规定,在首次公开发行股票并上市前和上市后,多次邀请公司保荐人和公司律师对公司董事、监事和高级管理人员进行了培训辅导,但鉴于培训辅导时间有限,间隔时间较长,公司董事、监事和高级管理人员对培训内容和相关监管规定掌握不够及时、具体、全面,需要进一步的培训和讲解。

第五十一条 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等,应符合有关规定。

  第六条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

长城汽车股份有限公司

第一节 股东权利

  第二十九条 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

2011年12月5日

第九十条 上市公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

执行日期:2002-1-7

董事和董事会

第四节 董事会议事规则

  (4)审核公司的财务信息及其披露;

5、两名以上的独立董事提议召开时;

第四十二条 董事会向股东大会负责。上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。

  第三十三条 董事应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责。

(详见,编号2011-020)

第二节 董事的义务

  (2)董事会、监事会的工作及评价;

公司已根据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立《总经理工作细则》等制度,总经理及其他高级管理人员职责清晰,严格按照公司各项管理制度履行职责。公司经理层勤勉尽责,努力工作,切实贯彻、执行董事会的决议,积极谋划公司的发展战略。经理层人员的聘任公开、透明、程序规范。

第六十一条 上市公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

  第四章 监事与监事会

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

第七章 信息披露与透明度

  第三节 经理人员的激励与约束机制

整改时间:长期持续

第四十条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求,确保董事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策。

  第四十三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

整改措施:

第九条 股东既可以亲自到股东大会现场投票,也可以委托代理人代为投票,两者具有同样的法律效力。

  (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;

公司为规范经营管理,控制风险,根据相关法律法规的要求,结合公司自身实际情况,不断建立健全内控制度,包括三会议事规则、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部审计、合同管理、印章管理、廉洁管理等各方面,同时进一步梳理了公司内部流程,使之更加有效执行,保证公司各项经营业务活动正常有效开展,使内部控制更加完善、有效。

第六十三条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

  第九十一条 上市公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关信息,包括但不限于:

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求,股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次,有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:

第七十四条 上市公司应尽可能采取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘经理人员,并充分发挥中介机构的作用。

  第十五条 控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则,并注重建立合理制衡的股权结构。

三、公司治理存在的问题及原因

第三节 股东权益的披露

  第四十四条 上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则,确保董事会高效运作和科学决策。

5、公司信息披露方面需要进一步完善。

第八十二条 上市公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。

  第一节 董事的选聘程序

公司以“诚信、责任、发展、共享”四大核心价值观和“每天进步一点点”的企业精神为基础,包含“廉洁、执行、创新、品质”四大文化支柱,以高科技装备支撑高性能设计,打造高品质产品的三高战略为指导,通过员工培训、内部刊物《长城汽车报》、企业文化网等宣传平台向员工传递生产、经营、管理、企业战略、行业发展、精益及创新知识等动态信息,营造公平、公正、透明的文化氛围。

第七十九条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。

  第六十四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

长城汽车股份有限公司董事会

第八十六条 上市公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。

  第三十八条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

4、公司需按照《内部控制指引》进一步加强内部控制建设

各上市公司:

  第四节 董事会议事规则

公司将加大对公司董事、监事和高级管理人员的培训力度和培训安排,并积极参加监管部门组织的各项培训工作,公司董事会秘书将于2011年12月初参加上海证券交易所举办的上市公司第四十期董事会秘书培训、公司部分独立董事也已于2011年11月底参加了上海证券交易所主办的第十八期上市公司独立董事任职资格培训,同时公司将组织相关人员认真学习证券相关法律、法规并将于2012年上半年邀请公司相关中介机构对公司董事、监事和高级管理人员进行规范运作的相关培训,另外公司会将董事、监事和高级管理人员需学习的法律、法规汇编成手册并予以配发,以方便随时学习。

第八十九条 上市公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

发文标题:关于发布《上市公司治理准则》的通知

公司自2003年12月于香港H股上市后非常重视信息披露工作,指定董事会秘书及信息披露部门专门人员负责相关工作,依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规及时、准确的对外进行信息披露,并制订《信息披露管理制度》以规范信息披露工作。公司自2011年9月28日于A股上市后,按照《上市公司信息披露管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他关于信息披露的规定,及时披露公司需披露的信息,以便投资者能够更加准确的把握公司的状况。但公司A股上市时间较短,信息披露涉及的范围广、内容多,公司对两地信息披露制度的把握能力需要进一步提高,并需对公司《信息披露管理制度》相关内容进行修订,以便适用两地上市规则及其他信息披露的规定要求,提高信息披露的及时性、准确性和完整性。

第二节 上市公司的独立性

  第三十七条 董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。

整改措施:

第五十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  第五章 绩效评价与激励约束机制

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