新匍京公司-最全网站手机版app官方下载 > 其他 > 会议应参加表决的董事11名,投资者不应据此进行投资决策

会议应参加表决的董事11名,投资者不应据此进行投资决策

2020/01/31 00:36

【机械网】讯股票代码:601717 股票简称:郑煤机 公告编号:临2016-035  郑州煤矿机械集团股份有限公司  第三届董事会第十四次会议决议公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2016年6月26日上午9:00在公司会议室召开。董事焦承尧、向家雨、王新莹、郭昊峰、 刘强现场出席会议,独立董事李旭冬、江华、吴光明以通讯形式出席会议。独立董事刘尧因出差在外,特委托独立董事李旭冬代为表决。会议由董事长焦承尧先生主 持,符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。会议经审议,以投票表决的方式通过如下决议:  一、 逐项审议并通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》  根据本次重大资产重组的实际情况,为进一步推动本次重大资产重组的顺利实施,根据股东大会的授权,经审慎研究,公司董事会决定调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分,具体如下:  1.募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号(2015年修订)》,本公司 拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过55,000.00万元,不超过本次交 易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。  按照本次交易方案,本次交易拟募集配套资金不超过55,000.00万元,未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格55,000.00万元的100%。  2.发行对象、锁定期及募集资金用途  本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易现金对价。  本次非公开发行募集配套资金的发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名特定投资者,其中郑煤机员工持股计划承诺认购金额不超过人民币 5,736万元,并承诺不参与配套资金非公开发行的询价和竞价过程且接受最终确定的发行价格。除郑煤机员工持股计划外的其他发行对象为符合规定条件的证券 投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。  除郑煤机员工持股计划之外,本次配套融资的具体发行对象,由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。  郑煤机员工持股计划认购的公司股份,自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让,本次配套融资其他发行对象认购的公司股份,自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。  本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定在上交所交易。  本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。  具体内容详见同日刊登的《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》。  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。  本议案需报中国证监会核准后方可实施。  二、 审议通过了《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》  根据本次重大资产重组的实际情况,为进一步推动本次重大资产重组的顺利实施,根据股东大会的授权,经审慎研究,公司董事会决定调整本次重大资产重组方 案中募集配套资金部分。中国证监会于2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,其中明确:“调减和取消配套融资不构成重 组方案的重大调整”。本次重组方案调整系调减配套募集资金金额并修改配套募集资金用途安排,不构成对重组方案的重大调整。该事项无需提交公司股东大会审 议。  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。  三、 审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求,公司 就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,就上述规定中的有关要求予以落实。  具体内容详见同日刊登的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告》。  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。  特此公告。  郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会  2016年6月26日  股票代码:601717 股票简称:郑煤机 公告编号:临2016-036  郑州煤矿机械集团股份有限公司关于调整  本次发行股份及支付现金购买资产并募集  配套资金暨关联交易方案的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年6月26日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》等议案,同意公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案。  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2015 年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关解答,本次调减配套募集资金金额并修改配套募集资金用途事项不构成对本次重组方案的重大调整。  本次调减配套募集资金金额并修改配套募集资金用途事项在公司2016年6月13日召开的2015年年度股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内,无需另行召开股东大会审议。  一、调整前方案  经公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别 股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,公司本次交易的原方案为:  (1)发行股份及支付现金购买资产  上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西100%股权;拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科NVH 8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向亚新科技术(香港)分别购买亚新科NVH 14.93%、亚新科 NVH 77%的股权,即合计购买亚新科NVH100%股权;拟以支付现金的方式向Axle ATL购买亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权;拟以支付现金方式向亚新科技术(开曼)购买CACG I 100%股权。  本次交易各标的公司交易价格及支付方式如下:  ■  本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理,本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。  (2)配套募集资金  本次交易拟募集配套资金总额不超过220,000.00万元,上市公司将根据各项目的实际情况,在实际募集资金到位后按照以下顺序和金额投资相关项目:  ■  本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。  (3)本次交易对上市公司股权结构的影响  本次交易完成后,上市公司股权结构变化如下:  ■  二、调整后方案  (1)发行股份及支付现金购买资产  发行股份及支付现金购买资产方案未作调整。  (2)募集配套资金  修改后方案调整为,拟募集配套资金总额不超过55,000.00万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。  配套募集资金将全部用于支付本次交易现金对价。  本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。  (3)本次交易对上市公司股权结构的影响  本次交易完成后,上市公司股权结构变化如下:  ■  三、独立董事意见  公司独立董事就本次交易方案调整事项发表独立意见如下:  (一)公司第三届董事会第十四次会议审议的议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情况。  (二)根据中国证监会发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定,本次重大资产重组方案调整不构成对重组方案的重大调整。  (三)就公司第三届董事会第十四次会议所审议事项,公司2015年年度股东大会已合法授权公司董事会全权办理,该等事项无需提交股东大会进行审议。  (四)相关议案事项符合相关法律法规及监管规则的要求,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。  综上所述,我们同意公司本次公司重大资产重组方案调整,同意公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。  四、中介机构意见  (一)独立财务顾问意见  本次交易独立财务顾问招商证券股份有限公司经核查后认为:郑煤机调整后重组方案的内容合法、有效,不违反国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规 定;郑煤机就本次重组方案调整事项已经履行了法定的批准和授权程序,该等批准和授权合法、有效;郑煤机本次调减配套募集资金金额并修改配套募集资金用途安 排不构成对本次重组方案的重大调整。  (二)法律顾问意见  本次交易专项法律顾问北京市中伦律师事务所经核查后认为:郑煤机调整后重组方案的内容合法、有效,不违反国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规 定;郑煤机就本次重组方案调整事项已经履行了法定的批准和授权程序,该等批准和授权合法、有效;郑煤机本次调减配套募集资金金额并修改配套募集资金用途安 排不构成对本次重组方案的重大调整。  五、备查文件  《公司第三届董事会第十四次会议决议》;  《独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见》;  《独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见》;  《招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司本次交易的相关安排是否符合中国证监会2016年6月17日发布的<关于上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金的相关问题与解答>的要求的专项核查意见》;  《北京市中伦律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》。  特此公告。  郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会  2016年6月26日  股票代码:601717 股票简称:郑煤机 公告编号:临2016-037  郑州煤矿机械集团股份有限公司  关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告 [2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)就本次重大资产重组事项(以下简称 “本次交易”)对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析,提出了具体的填补回报措施。  本次重大资产重组摊薄即期回报的影响、风险提示及拟采取的填补措施如下:  一、本次重大资产重组的基本情况  本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。  (一)发行股份及支付现金购买资产  本公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中,上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西100%股权;拟以非公开发行A股股 票的方式向亚新科中国投购买亚新科NVH 8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向亚新科技术(香港)分别购买亚新科NVH 14.93%、亚新科 NVH 77%的股权,即合计购买亚新科NVH 100%股权;拟以支付现金的方式向Axle ATL购买亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权;拟以支付现金方式向亚新科技术(开曼)购买CACG I 100%股权。  (二)募集配套资金  公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过本次以发行股份方式 购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。  二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。  1、假设公司于2016年11月底完成本次重大资产重组(此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业 绩的预测,亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;  2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;证券行业情况没有发生重大不利变化;  3、本次重大资产重组拟以发行股份85,803,432股及支付现金165,000万元的方式收购前述各标的公司股份。同时向包括郑煤机第一期员工持 股计划在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过55,000万元,发行股份数量不超过84,745,762股;  4、2016年度上市公司分三种情景假设,2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长分别为10%、0%、-10%;  5、在预测公司总股本时,以本次重大资产重组实施前总股本1,621,122,000股为基础,仅考虑本次重大资产重组发行股份,并假设本次配套融资55,000.00万元全额发行且发行价为6.49元/股,未考虑其他因素导致的股本变化;  6、对于各标的公司的2016年利润假设,主要依据评估报告中各标的公司2016年的盈利预测,并将可辨认净资产评估增值部分根据资产对应的剩余使用年限进行折旧及摊销,采用考虑了增值部分的折旧及摊销之后的各标的公司归属于母公司股东的净利润进行计算。  7、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项;  8、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。  基于上述假设,本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下:  ■  本次交易完成后,6家标的公司将成为郑煤机的控股子公司,纳入郑煤机合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的发展前景和增长空间,并在区域市场内拥有较 大的竞争优势。本次交易将推进上市公司在汽车零部件领域的产业布局,进一步多元化公司的业务范围,降低公司的经营风险,提高公司的持续盈利能力。从上述模 拟计算结果可以看出,如本次交易于2016年度11月底完成,则在2016年度当年不会摊薄即期回报。  然而,受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响,公司在经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对公司的经营成果产生重大影响,因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期的情况。  本次重大资产重组实施后,公司总股本规模及净资产规模都将有所增加,若标的公司盈利能力低于预期,公司未来每股收益短期内可能会下滑,每股即期回报可能被摊薄,特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。  三、上市公司即期回报被摊薄的填补措施  本次交易实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况,公司将采取下列填补措施,增强公司持续回报能力:  (一)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司制定的《募集资金管理办法》,加强对募集资金存储、使用、管理及监 督,规范募集资金的管理和运用,提高募集资金的使用效率和效益,防范募集资金使用风险,保护投资者利益。  (二)发挥协同效应,达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动,提升盈利  本次交易完成后,上市公司主营业务将新增汽车零部件业务。上市公司及标的公司能够在技术、财务和管理等方面实现较好的协同效应。在技术方面,标的公司 产品的诸多生产制造工艺与郑煤机的生产制造工艺类似,在铸件产品生产过程中的制芯、造型、熔化和清理等方面均采用世界最先进的设备和工艺,郑煤机在生产液 压支架零部件所需的铸件,可借鉴标的公司在铸造方面的先进技术工艺,提高产品质量。在财务方面,标的公司可以借助上市公司的平台,一方面,提高其间接融资 能力,获得外部金融机构的融资支持,并有效降低融资成本;另一方面,也可充分利用上市公司的融资功能,通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具, 实现资本结构优化。在管理方面,郑煤机将借鉴亚新科集团在管理和人才培养方面的经验,提升公司的管理水平。公司将沿用亚新科的管理理念和技术优势,使得标 的公司能够继续平稳的开展一系列生产、运营和销售工作。标的公司在汽车零部件行业拥有较高的精益管理水平,郑煤机与其同属于机械制造行业,可借鉴其在精益 管理方面的成熟经验,深入推行精益管理,降低公司各项运营成本。上市公司和标的公司互相借鉴在战略制定、研发、创新、渠道建设、人力资源开发、国际化等方 面的有益积累,达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动。使企业的抗风险能力大大增强。  (三)进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步优化治理结构、加 强内部控制,完善投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省 公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和资金管控风险,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司未来的健康发展提供制度保障。  (四)进一步完善利润分配政策,提高股东回报  为完善公司的利润分配制度,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护股东和投资者的利益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,结合公司的实际情况,在《公司 章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来,若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处,上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等 内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。  同时,上市公司拟制定《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》,明确了未来三年股东的具体回报计划,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制,公司将严格执行相关规定,切实维护公司股东,特别是中小投资者的利益。  本次重组完成后,公司将按照《公司章程》和《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》的安排,在符合利润分配条件的情况下,积极实施对公司股东的利润分配,提高股东的回报。  上市公司提请投资者注意,制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。  四、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺  “(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;  (二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;  (三)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;  (四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;  (五)公司未来若实施股权激励计划,则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;  (六)若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的,则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整;  (七)本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;  (八)本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”  特此公告。  郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会  2016年6月26日【打印】 【关闭】

图片 1

证券代码:000955证券简称:欣龙控股公告编号:2016-083

证券代码:000971 证券简称:高升控股 公告编号:2018-06号

重要内容提示:

欣龙控股(集团)股份有限公司

高升控股股份有限公司第八届董事会第四十七次会议决议公告

公司董事会已对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案进行审议。

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上述事项尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第八届董事会第四十七次会议于2018年1月12日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知,于2018年1月16日(星期二)上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事11名,实际参加表决的董事11名。本次会议由董事长韦振宇先生主持,会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下议案:

风险提示:公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

欣龙控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“欣龙控股”)第六届董事会第十三次会议于2016年11月4日分别以专人送达、电话、电子邮件方式发出会议通知,于2016年11月9日在海口市龙昆北路2号帝豪大厦17层公司会议室召开。本次会议应参加人数为9人,现场出席人数为9人。会议由董事长郑从容女士主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议:

一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》;

根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号),为保障中小投资者利益,上海临港控股股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二次会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》,并提请公司股东大会审议,就本次重大资产重组(以下简称“本次交易”)对摊薄即期回报的影响进行了认真分析,现就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下:

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》;

公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”),本次交易包括以下内容:(一)发行股份及支付现金购买资产:本次交易中公司拟向北京华麒通信科技股份有限公司(以下简称“华麒通信”)股东刘凤琴等共55名自然人以及深圳市君丰创业投资基金管理有限公司-君丰华益新兴产业投资基金(以下简称“君丰华益”)通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权(以下简称“标的资产”),其中以发行股份方式支付交易对价的55%,以现金方式支付交易对价的45%;(二)募集配套资金:本次交易中公司拟向不超过10名认购对象发行股票募集不超过人民币47,000.00万元的配套资金,不超过本次交易前公司总股本的20%,且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两项交易组成:

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王江泉、范冰持有的山西华卫药业有限公司(以下简称“华卫药业”)100%的股权和葛德州、孙伟合计持有的安徽德昌药业股份有限公司(以下简称“德昌药业”)70%股权(以下简称“标的资产”),并募集配套资金(以下简称“本次交易、本次重组”)。

根据《中华人民共和国公司法(2013修正)》、《中华人民共和国证券法(2014修订)》、《上市公司重大资产重组管理办法(2016修订)》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016修订)》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,结合对公司实际运营情况和本次资产重组相关事项的自查论证,公司董事会认为:公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

(一)发行股份及支付现金购买资产

2015年标的资产合计的资产总额(成交额与账面值较高者)、净资产额(成交额与账面值较高者)及营业收入均超过公司相应指标的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的规定,公司本次重组构成重大资产重组。

表决结果:11票同意;0票反对;0票弃权。

公司拟以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(经上市公司2017年度利润分配方案调整后)的发行价格,向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司(以下简称“漕总公司”)发行股份及支付现金购买上海新兴技术开发区联合发展有限公司(以下简称“合资公司”)65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司(以下简称“高科技园”)100%股权、向漕总公司支付现金购买上海科技绿洲发展有限公司(以下简称“科技绿洲”)10%股权,向天健置业(上海)有限公司(以下简称“天健置业”)发行股份购买上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司(以下简称“南桥公司”)40%股权,向上海久垄投资管理有限公司(以下简称“久垄投资”)发行股份购买南桥公司5%股权及华万国际物流(上海)有限公司(以下简称“华万公司”)8%股权,向上海莘闵高新技术开发有限公司(以下简称“莘闵公司”)发行股份购买上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司(以下简称“双创公司”)15%股权,向上海华民置业发展有限公司(以下简称“华民置业”)发行股份购买华万公司27%股权及向上海蓝勤投资有限公司(以下简称“蓝勤投资”)发行股份购买华万公司20%股权。

公司结合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)等法律、法规及规范性文件的相关规定,对公司本次重组是否符合相关条件进行分析论证如下:

本议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

(二)非公开发行股份募集配套资金

(一)公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》;

公司拟向包括普洛斯投资(上海)有限公司、上海建工集团投资有限公司、东久(上海)投资管理咨询有限公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000.00万元,募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

(一)本次交易的整体方案

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

2、本次交易完成后,公司社会公众股东持有的股份数占比不低于10%,不会导致上市公司不符合股票上市条件;

公司本次拟实施的本次交易包括两部分:(一)发行股份及支付现金购买资产:本次交易中公司拟向华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权,其中以发行股份方式支付交易对价的55%,以现金方式支付交易对价的45%;(二)募集配套资金:本次交易中公司拟向不超过10名认购对象发行股票募集不超过人民币47,000.00万元的配套资金,不超过本次交易前公司总股本的20%,且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次配套募集资金扣除相关发行费用后,将用于上市公司收购标的资产。

二、本次交易对公司每股收益的影响

3、本次交易标的资产定价以具有证券、期货业务资质的资产评估机构进行评估所出具的评估结果为依据,由交易各方协商确定,资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

本次交易中,募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金的生效和实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次重组完成后,上市公司总股本将由111,991.93万股增加至189,874.66万股。

4、标的资产权属清晰、完整,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形,资产过户或者转移不存在法律障碍。由于是购买股权,不涉及相关债权债务处理;

(二)发行股份及支付现金购买资产

根据上市公司2017年年报、2018年1-6月份财务报表(未经审计)和经天健审阅的《上市公司备考财务报告》,本次交易前后上市公司相关财务指标如下:

5、标的公司的盈利能力和发展前景良好,通过本次交易,公司将利用自身已有资源进一步发展竞争力突出、前景广阔的医药行业,将有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

本次交易中,本次交易中公司拟向华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权,其中以发行股份方式支付交易对价的55%,以现金方式支付交易对价的45%。上述发行股份及支付现金购买资产完成后,公司将直接持有华麒通信99.997%股权。

项目 2018 年度 1-6 月 2017 年度 本次重组前本次重组后 本次重组前本次重组后 归属于母公司所有者的净利润(万元)15,612.52 72,460.59 40,976.47 110,098.89扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元) 12,918.7869,150.6739,208.97105,332.04基本每股收益(元/股) 0.140.380.370.58扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.12 0.360.350.55

6、标的资产与公司控股股东、实际控制人并无关联关系,本次交易后,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

1.发行股份及支付现金购买资产

注:上述公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

7、公司已建立了以法人治理结构为核心的企业制度,并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后,公司亦将加强自身制度建设,依据上市公司要求,进一步建立和完善已有的管理制度。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

(1)发行种类和面值

根据上表,本次交易完成后,上市公司2017年度基本每股收益将由0.37元/ 股增至0.58元/股,2018年1-6月基本每股收益将由0.14元/股增至0.38元/股。

(二)公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

因此,本次交易后上市公司每股收益将较交易前有所升高。本次交易有利于提升上市公司的盈利能力,增厚公司业绩,有利于保护中小投资者权益。

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

表决结果:11票同意;0票反对;0票弃权。

三、本次交易摊薄即期回报的应对措施

2、大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(大华审字[2016]004376号);

(2)发行对象及发行方式

为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险,上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下:

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华麒通信的股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人(以下简称“重组发行对象”)。

(一)加快完成对置入资产和相关资源整合,推动双主业齐发展,丰富业务结构

4、标的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

本次交易完成后,上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理,充分发挥注入资产的自身优势,积极进行市场开拓,充分调动各方面资源,加强内部管理和日常的“降本增效”工作,优化公司的收入结构,提升园区配套服务能上市公司的预期收益。

(三)本次交易符合《发行管理办法》的规定

表决结果:11票同意;0票反对;0票弃权。

(二)加强募集资金的管理和运营,确保募集资金规范和有效使用

1、本次募集配套资金发行股份的认购对象为海南永昌和投资有限公司(以下简称“海南永昌和”)、深圳蓝星金石资产管理有限公司(以下简称“蓝星金石”)及国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司(以下简称“国傲远辉”),不存在发行对象为境外战略投资者并应当经国务院相关部门事先批准的情形,符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

(3)发行股份价格及定价原则

本次募集配套资金到账后,上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金管理制度》等规定,加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能,上市公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理,保障募集资金的合理使用,保障募投项目的顺利实施,同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督,提高募集资金使用效率。

2、本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即6.91元/股,符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项的规定。

本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日。

(三)进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩

3、海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉认购本次募集配套资金非公开发行的股份,自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让,限售期限届满后,股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行,符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项的规定。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.11元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次交易完成后,上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余,重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险,进一步提升经营效率和盈利能力。

4、欣龙控股向海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉非公开发行股份募集配套资金不超过60,902万元,募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%;本次募集的配套资金用于支付本次交易中现金对价、标的公司产能扩建项目、种植基地扩建项目、营销网络整合项目、红花注射液大品种改造升级项目、与本次交易相关的中介机构费用和税费,符合《发行管理办法》第三十八条第(三)项及第十条的相关规定。

其中,董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经公司股东大会批准。

(四)进一步完善利润分配政策,注重投资者回报及权益保护

5、本次交易未导致上市公司控制权发生变更。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格亦将按照深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告﹝2013﹞43号)及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发﹝2012﹞37号)的相关规定,上市公司对股东回报的规划合理,重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。

根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定,结合公司实际情况和本次重组的分析论证,公司具备向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

表决结果:11票同意;0票反对;0票弃权。

本次交易完成后,上市公司将严格执行《公司章程》,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿,在上市公司业务不断发展的过程中,完善上市公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。

本议案尚需提交股东大会审议。

(4)交易标的

四、上市公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行的承诺

本议案表决时,关联董事郑从容女士、张哲军先生回避表决。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益所持有的华麒通信99.997%股权。

为切实保护中小投资者合法权益,根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关报措施能够切实履行之承诺函》,承诺内容如下:

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

表决结果:11票同意;0票反对;0票弃权。

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》;

(5)交易价格

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。

根据具有证券从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》,以2017年9月30日作为评估基准日,华麒通信股东全部权益的评估值为91,987.32万元。以前述《评估报告》的评估值为基础,经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为91,896.96万元。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

1、发行股份及支付现金购买资产情况

表决结果:11票同意;0票反对;0票弃权。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(1)交易对方

(6)交易方式

5、承诺如今后公司实施股权激励计划,则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为:

公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。

6、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

山西华卫药业有限公司(以下简称“华卫药业”)的2名股东王江泉、范冰,安徽德昌药业股份有限公司(以下简称“德昌药业”)的2名股东葛德州、孙伟。

购买资产的交易对方拟出让华麒通信99.997%股权所取得对价中的55%由公司以发行股份的方式购买,另外45%由公司以现金方式购买。

7、本人承诺切实履行上海临港制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,给上海临港或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。

(2)标的资产

公司以本次募集配套资金支付现金对价,如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将根据实际募集配套资金数额,采取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、中期票据、短期融资券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金,以完成本次重组。

五、公司控股股东、实际控制人的承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为王江泉、范冰持有的华卫药业合计100%的股权,葛德州、孙伟持有的德昌药业合计70%的股权。

表决结果:11票同意;0票反对;0票弃权。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规和规范性文件的要求,上海临港经济发展(集团)有限公司作为上海临港实际控制人、上海临港经济发展集团资产管理有限公司作为上海临港控股股东,为确保本次重组填补回报措施能够得到切实履行,维护上海临港及全体股东的合法权益,作出如下承诺:

(3)标的资产的定价原则及交易价格

(7)发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

“本公司将继续保证上海临港的独立性,不会越权干预上海临港经营管理活动,不会侵占上海临港利益。”

以2016年5月31日为评估基准日,由中瑞国际资产评估(北京)有限公司对华卫药业进行评估并出具《欣龙控股(集团)股份有限公司拟发行股份收购山西华卫药业有限公司股权项目资产评估报告》(以下简称“《华卫药业评估报告》”),以《华卫药业评估报告》的评估结果为定价参考依据,交易价格由交易各方协商确定。根据中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的《华卫药业评估报告》,在持续经营的假设条件下,经收益法评估,华卫药业100%股权于评估基准日的评估值为60,331万元。经公司和华卫药业全体股东共同确认,华卫药业100%股权的交易价格为60,000万元。

根据本次交易价格91,896.96万元计算,公司向购买资产的交易对方发行股份及支付现金情况如下:

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,上述公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则,对上述公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

以2016年5月31日为评估基准日,由北京国融兴华资产评估有限责任公司对德昌药业进行评估并出具《欣龙控股(集团)股份有限公司拟发行股票收购安徽德昌药业股份有限公司70%股权项目评估报告》(以下简称“《德昌药业评估报告》”),以《德昌药业评估报告》的评估结果为定价参考依据,交易价格由交易各方协商确定。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《德昌药业评估报告》,在持续经营前提下,经收益法评估,德昌药业70%股权于评估基准日的评估值为23,551.67万元。经公司和德昌药业全体股东共同确认,德昌药业70%股权的交易价格为23,152.5万元。

-

六、独立董事意见

(4)支付方式

-

公司独立董事审议了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》,并发表独立意见:

公司拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买华卫药业100%的股权和德昌药业70%的股权。

在定价基准日至发行日期间,公司如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

针对本次交易涉及的非公开发行股份事项,公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析,说明了本次募集资金的必要性、合理性、业务相关性以及填补措施。同时,公司董事和高级管理人员对保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺,控股股东、实际控制人亦承诺不会越权干预上市公司经营管理活动且不会侵占上市司公司利益。我们认为,该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益,符合国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发﹝2014﹞17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发﹝2013﹞110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告﹝2015﹞31号)的要求与精神。

其中,公司拟向王江泉、范冰分别支付现金人民币17,100万元、900万元,拟向孙伟支付现金人民币4,000万元,其余对价由公司以发行股份的方式进行支付,具体支付方式如下:

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

特此公告。

单位:万元

本次交易现金对价全部来源于本次配套募集资金。公司将在购买资产的交易对方变更为高升控股的工商变更登记完成后4个月内一次性支付给转让给购买资产的交易对方。若购买资产的交易对方变更为高升控股的工商变更登记完成后4个月内,如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将根据实际募集配套资金数额,采取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、中期票据、短期融资券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金,以完成本次重组。

上海临港控股股份有限公司董事会

-

表决结果:11票同意;0票反对;0票弃权。

2018年12月5日

(5)本次发行股份的种类和面值

(8)锁定期安排

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

重组发行对象承诺,其根据本协议而取得的上市公司股份的锁定期如下:

(6)发行方式

-

本次发行采用向特定对象发行股份的方式。

上述各期可解锁股份的具体可解锁安排如下:

(7)发行对象及认购方式

第一期解锁:应于本次股份发行结束满12个月、华麒通信2018年《专项审核报告》披露后,且已实现2017年业绩承诺、2017年及2018年累计业绩承诺的前提下解禁;

发行对象:王江泉、范冰、葛德州、孙伟。

第二期解锁:应于本次股份发行结束满24个月、华麒通信2019年《专项审核报告》披露后,且已实现2017年、2018年及2019年累计业绩承诺的前提下解禁;

认购方式:发行对象王江泉、范冰以其持有的华卫药业100%(扣除现金对价部分)的股权认购公司本次发行的股份,发行对象葛德州、孙伟以其持有的德昌药业70%(扣除现金对价部分)的股权认购公司本次发行的股份。

第三期解锁:应于本次股份发行结束满36个月、高升控股2020年《年度报告》披露后解禁。

(8)发行价格

在上述锁定期后,相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的欣龙控股第六届董事会第六次会议决议公告日,发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日欣龙控股股票的交易均价的90%即6.91元/股。

如重组发行对象中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员,则其在履行上述锁定期安排义务的同时,还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行价格作相应的调整。

发行结束后,由于公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定,在此之后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

(9)发行数量

若重组发行对象中的任何一位取得本次交易发行的股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则其对应取得的高升控股股份自股份正式发行之日起36个月内不转让。

本次重组标的资产的交易价格总计为83,152.50万元,减去以现金支付的22,000万元,以发行价格6.91元/股计算,欣龙控股拟发行股份购买资产的股份发行数量为8849.8551万股。

表决结果:11票同意;0票反对;0票弃权。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应的调整,发行股份的数量也将随之进行调整。

(9)期间损益安排

(10)发行股份的上市地点

自评估基准日至交割日止的过渡期间,华麒通信所产生的收益,由公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的,经专项审计报告确认,由购买资产的交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起20个工作日内共同向公司以现金方式补足。

本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。待锁定期满后,本次发

表决结果:11票同意;0票反对;0票弃权。

行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。

(10)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

(11)锁定期安排

根据签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》,各方应在中国证监会核准本次交易后三个月内(或经各方书面议定的较后的日期)妥善办理标的资产的交割手续;该协议经签署生效后,除不可抗力因素外,购买资产的交易对方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则公司有权选择:a、公司向司法机关提起诉讼,要求购买资产的交易对方赔偿给公司造成的经济损失;或b、要求购买资产的交易对方承担违约责任,支付违约金,违约金相当于购买价款的1%。

1)王江泉承诺认购的欣龙控股本次非公开发行的新增股份,自该等股份上市之日起36个月之内不转让,但上市公司向本人回购股份用于利润补偿用途的除外。同时,为保障利润承诺补偿的可执行性,同意在前述36个月限售期届满后届时名下尚持有的本次交易所取得的股份将继续锁定比例不低于30%,直至其补偿义务已全部履行完毕,之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。

表决结果:11票同意;0票反对;0票弃权。

范冰承诺认购的欣龙控股本次非公开发行的新增股份,自该等股份上市之日起12个月之内不转让,之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。

(11)业绩承诺、补偿方案安排

由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份,亦遵守上述承诺。

1)利润补偿期间

2)葛德州承诺认购欣龙控股本次非公开发行的新增股份,自该等股份上市之日起36个月之内不转让,但上市公司向本人回购股份用于利润补偿用途的除外。同时,为保障利润承诺补偿的可执行性,同意在前述36个月限售期届满后届时名下尚持有的本次交易所取得的股份将继续锁定比例不低于30%,直至其补偿义务已全部履行完毕,之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。

协议各方同意,利润补偿期间为自2017年起三个会计年度。

孙伟承诺认购欣龙控股本次非公开发行的新增股份,自该等股份上市之日起36个月之内不转让,之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。

2)承诺净利润

由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份,亦遵守上述承诺。

参考具有证券从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》,经过各方协商,重组发行对象承诺,华麒通信2017年度净利润不低于人民币5,815万元,2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币13,228万元,2017年度、2018年度与2019年度净利润之和不低于人民币22,045万元。

(12)上市公司滚存未分配利润的安排

3)利润差额的确定

上市公司本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行股份购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有的公司股份比例享有。

公司将分别在2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露华麒通信在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。

(13)标的资产过渡期间损益归属

上述实际净利润数,以公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于华麒通信净利润数计算。

审计(评估)基准日(不含基准日当日)至交割日(含交割日当日)期间,标的资产产生的收益由上市公司享有,标的资产产生的亏损由交易对方承担,并由交易对方按本次交易前所拥有的标的公司股权比例分别向上市公司以现金全额补偿。

4)利润补偿方式及数额

(14)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》,如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数,则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内,以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数(累计数)小于承诺净利润数(累计数)的事实以及应补偿的股份数量,不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下:

根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易对方葛德州、孙伟应当自本次重组取得中国证监会核准后6个月内将德昌药业变更为有限责任公司,同时将变更后的有限责任公司70%的股权过户至欣龙控股名下;交易对方王江泉、范冰应当自本次重组取得中国证监会核准后30日内将华卫药业100%的股权登记至欣龙控股名下,并向工商登记管理机关办理完毕标的资产变更登记有关的公司章程备案等手续。

当年应补偿股份数=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格-已补偿股份数量;

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

若补偿方持股数量不足以补偿时,差额部分由补偿方以现金补偿,具体补偿金额计算方式如下:

(15)业绩承诺与补偿

当年应补偿现金金额=(每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份数)×本次资产购买的股份发行价格-已补偿现金金额;

1)华卫药业之王江泉

如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。

王江泉对华卫药业的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年。王江泉承诺,华卫药业2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,800万元、5,500万元、8,000万元和10,000万元。

在计算2017年、2018年、2019年期末的应补偿股份数或应补偿金额时,若应补偿股份数或应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的股份及金额不冲回。

上市公司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后的年报审计时聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所对华卫药业该年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具《专项审核报告》。华卫药业该年度净利润差额将按照王江泉作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算,并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准。华卫药业截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,王江泉应以其本次交易获得的上市公司股份(包括因该股份所取得的资本公积转增、送股等新增的股份)及现金结合方式对上市公司进行补偿。具体将按照双方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定进行补偿。

5)补偿方式

2)德昌药业之葛德州

华麒通信在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的,刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人重组发行对象应按照以下方式向公司进行补偿:在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内,由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人重组发行对象向公司支付该年度需支付给公司的全部股份和现金补偿,刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人重组发行对象各自支付的比例为本次交易前各自所持华麒通信股权占刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人重组发行对象合计持有的华麒通信股权的比例。未能在60日之内补偿的,应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息,日利率为未付部分的万分之五。

葛德州对德昌药业的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。如本次交易的实施完毕时间延后,则业绩承诺期间随之顺延,总业绩承诺期为三个会计年度(首个会计年度为本次交易实施完毕日所在之会计年度)。葛德州承诺,德昌药业2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,520万元、3,950万元、4,420万元。

补偿义务人中的各方对其他方应支付给公司的上述补偿金及利息,均负有连带赔偿责任。

欣龙控股将于业绩承诺年度期间内的每个会计年度结束后的年报审计时,聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对德昌药业在该业绩承诺年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具《专项审核报告》。德昌药业各业绩承诺年度净利润差额将按照葛德州作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算,并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准。若德昌药业截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,葛德州优先以其本次交易获得的上市公司股份(包括因该股份所取得的资本公积转增、股票分红等新增的股份)对上市公司进行补偿。具体将按照各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定进行补偿。

表决结果:11票同意;0票反对;0票弃权。

(16)超额业绩奖励

(12)上市地点

业绩承诺期限届满后,若德昌药业经审计核定的累积实现净利润数高于累积承诺净利润数,且由上市公司聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对取得的德昌药业70%的股份进行减值测试,若确认未发生资产减值的,则将德昌药业累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的20%作为对德昌药业管理层和其他核心经营人员的奖励,但奖励额不得超过本次购买德昌药业70%股份的价格(即人民币23,152.5万元)的20%。

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

德昌药业董事会应该在具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其补偿期最后一个会计年度实现净利润数出具专项意见后的二十个工作日内,确定该项奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经德昌药业董事会审议通过后实施。

表决结果:11票同意;0票反对;0票弃权。

2、发行股份募集配套资金

(13)本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

在进行上述发行股份及支付现金购买资产的同时,公司拟向海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司发行股份募集配套资金,募集资金总额人民币不超过60,902万元,不超过本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易总额的100%,具体方案如下:

本次非公开发行股份完成后,公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

(1)本次发行股份的种类和面值

表决结果:11票同意;0票反对;0票弃权。

本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(三)募集配套资金

(2)发行方式

本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时,拟向不超过10名认购对象发行股票募集不超过人民币47,000.00万元的配套资金,募集配套资金金额不超过本次交易前公司总股本的20%,且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

1.发行股份的面值和种类

(3)发行对象及认购方式

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

本次募集配套资金发行股份的发行对象为海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司。

表决结果:11票同意;0票反对;0票弃权。

认购方式:海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司以现金认购公司本次募集配套资金发行的股份。

2.发行方式及发行时间

(4)发行价格

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内,选择适当时机向特定对象发行股票。

本次募集配套资金发行股份定价方式、限售期,按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日(即欣龙控股第六届董事会第六次会议决议公告日),发行价格为定价基准日前二十个交易日欣龙控股股票的交易均价的90%即6.91元/股。

表决结果:11票同意;0票反对;0票弃权。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金发行股票的发行价格和配套融资的发行价格作相应的调整。

3.发行对象和认购方式

上一篇:公司最近十二个月使用闲置募集资金委托理财的情况  金额,  公司已于2016年6月23日赎回该理财产品 下一篇:没有了