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厚朴蕴德收购北京海航大厦项目物业的前后两次交易方案当中,董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转

2020/01/28 11:53

【机械网】讯  证券代码:001696 证券简称:宗申动力(10.970, 0.00, 0.00%)公告编号: 2016-45  债券代码:112045 债券简称:11宗申债  重庆宗申动力机械股份有限公司  临时公告  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、事项概述  1、基于重庆宗申动力机械股份有限公司(简称“公司”)在通用航空产业领域布局的战略目的,经公司第八届董事会第十九次会议审议批准,公司投资 1,000万元收购北京华安天诚科技有限公司(简称“华安天诚公司”)原有股东350万股股份,占华安天诚公司总股本的10%,收购价格为2.857元/ 股(详见公司于2012年11月1日、2013年1月22日和4月13日披露的相关公告)。  2、2016年7月,华安天诚公司召开股东大会审议批准了“增资扩股方案”和“部分股东股权转让方案”,交易价格均为2.90元/股。在上述方案实施后,公司持有的华安天诚公司股权比例将由10%降至8.75%。  上述“增资扩股方案”和“部分股东股权转让方案”不涉及关联交易,也未达到深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第35号—放弃权利》等相关法律法规,涉及的需提交董事会或股东大会审批情形。公司认为上述交易有利于优化华安天诚公司债权结构、降低财务费用;且交易价格与公司原始持股成本基本相同,交易价格公允,不会损害公司利益和其他股东权益,公司同意放弃对上述交易的优先购买权。  二、参股公司基本情况  1、交易标的名称;北京华安天诚科技有限公司  2、法定代表人:翟岩  3、注册资本:3,500万元  4、注册地:北京市经济技术开发区中和街14号B209室  5、主要经营范围:计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、维修;空中交通管制自动化系统、航空电子产品及辅助设备的开发;计算机系统集成、承接计算机网络工程;销售电子产品、计算机软、硬件及外围设备、办公自动化设备、电化教学设备。  6、股东持股情况  ■  7、注册时间:2002年1月11日  8、最近三年主要财务数据如下:  ■  9、关联关系:公司与其他股东均不存在关联关系。  10、公司核算方式:未纳入公司合并报表范围,按成本计量的可供出售金融资产进行核算。  三、受让方基本情况  1、北京天泽华丰投资管理中心(有限合伙)  (1)执行事务合伙人:中汇华丰(北京)资产管理有限公司  (2)注册地:北京市朝阳区垡头化工路甲五号(603厂区)13幢一层204号  (3)主要经营范围:投资管理;投资咨询;资产管理;项目投资。  (4)合伙人:中汇华丰(北京)资产管理有限公司、韩鹏  (5)注册时间:2015年8月3日  (6)关联关系:与公司无关联关系。  2、赵宇:中国国籍,与公司无关联关系;  3、李建兵:中国国籍,与公司无关联关系;  四、交易基本情况  1、增资扩股方案:北京天泽华丰投资管理中心(有限合伙)(简称“天泽华丰”)和自然人李建兵,分别认购华安天诚公司新增注册资本 368.9655万股和131.0345万股,认购价格为2.90元/股,华安天诚公司注册资本由3,500万元(股)增加至4,000万元(股)。  若公司不放弃上述权利,则需支付的金额为1,450万元,但需华安天诚公司股东大会批准方可实施。  2、股权转让:自然人股东王昆将所持的129万股股权,分别转让给自然人赵宇(100万股)和李建兵(29万股),转让股权价格为2.90元/股。  若公司不放弃上述权利,则需支付的金额为374.10万元,但需华安天诚公司股东大会批准以及转让人同意方可实施。  五、对公司的影响  1、股权变动情况  ■  2、上述股权变动后,公司将继续按成本计量的可供出售金融资产进行核算,不会对公司财务报表产生影响。  3、上述股权变动后,有利于优化华安天诚公司债权和股权结构、降低财务费用,一定程度上降低了公司对外投资风险,确保公司股权资产的保值增值,不会损害公司和股东利益。  六、备查文件  1、华安天诚公司股东会决议。  特此公告!  重庆宗申动力机械股份有限公司  董事会  2016年7月20日THE_END【打印】 【关闭】

余燕明时隔10个月后,海南航空控股股份有限公司(600221.SH,以下简称“海航控股”)为了兜售北京海南航空大厦(以下简称“北京海航大厦”)项目物业而重新制定的交易方案,将在2019年7月23日召开的临时股东大会上,再次等待股东们的审议表决。海航控股最早在2018年9月下旬动议出售北京海航大厦项目物业,当时制定的交易方案是由海航控股整体转让北京海航大厦项目公司全部股权,上市公司董事会审议通过了这一交易方案。但在2018年10月中旬召开的临时股东大会上,海航控股的控股股东“大新华航空有限公司”(以下简称“大新华航空”)投下了反对票,据称其“要求重新制定更优交易方案”。新的交易方案结合了对项目公司分次实施“增资扩股+股权转让”,但《中国经营报》记者对比前后两次交易方案,其在估值作价、交易对价上并无明显差异,难以将其视作“更优交易方案”。记者为此向海航控股方面求证,对比前后两次交易方案在估值作价、交易对价并无明显差异的情况下,新的交易方案为何是“更优交易方案”的原因。该公司不愿多作解释,强调以上市公司公告为准。不过,尤其值得注意的是,重新制定、分次实施的“增资扩股+股权转让”的新交易方案,在“增资扩股”环节上,北京海航大厦项目物业的受让方并未实际支付、缴纳对项目公司4.3亿元增资款。海航控股为了出售北京海航大厦项目物业而重新制定的“更优交易方案”,已经获得董事会批准通过。但是,新的交易方案是否仅为便于会计调整的“数学游戏”,将在7月23日专门召开的股东大会上,留给上市公司的股东们进行决断。估值对价并无调整海航控股重新制定的交易方案结合了对项目公司“增资扩股+股权转让”分次出让所持北京海航大厦项目物业的全部权益。收购方是由北京万科企业有限公司(以下简称“北京万科”)与厚朴(北京)资本管理有限公司(以下简称“厚朴资本”)合伙设立的一只并购基金“北京厚朴蕴德投资管理合伙企业(有限合伙)”(以下简称“厚朴蕴德”)。这只并购基金的注册资本多达150亿元,由北京万科作为有限合伙人(LP)承担了绝大多数的出资,厚朴资本只是名义出资,但其是厚朴蕴德的管理合伙人(GP)之一。新的交易方案始于2019年6月中旬厚朴蕴德附属企业“珠海万厚达美企业管理有限公司”(以下简称“万厚达美”)对北京海航大厦项目公司“北京国晟物业管理有限公司”(以下简称“国晟物业”)的增资扩股。北京海航大厦项目物业是一项相对“干净”的资产。海航控股为了出售北京海航大厦项目物业,其在2018年7月初专门设立了项目公司“国晟物业”,并在之后将北京海航大厦项目物业的经营业务、对应资产、债权债务等以资产包形式一并作价,置入了国晟物业。今年6月中旬,万厚达美对国晟物业的增资扩股,估值作价是以同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称“同致信德”)出具的资产评估报告为依据,以2018年8月31日为评估基准日,当时国晟物业持有的主要资产为北京海航大厦项目物业。彼时,国晟物业资产账面值约为11.84亿元,其中负债账面值为4.44亿元,净资产账面值为7.4亿元。相应地,国晟物业资产评估值为17.4亿元,净资产评估值为12.96亿元。以此为依据,万厚达美向国晟物业增资4.3亿元,换取项目公司24.9%的股权。按此计算,国晟物业的投后估值为17.27亿元,投前估值约为12.97亿元,与项目公司的净资产评估值一致。根据工商变更备案记录,万厚达美已经取得了国晟物业24.9%的股权。今年7月初,海航控股进一步向万厚达美转让其所持国晟物业剩余75.1%的股权,交易对价为13.04亿元。按照这一交易价格计算,对应国晟物业的整体估值为17.36亿元,这与国晟物业在万厚达美对其实施增资扩股后的投后估值也基本一致。由于国晟物业在今年6月中旬进行过一轮增资扩股,因此,以2019年6月30日为评估基准日,同致信德再次出具了一份新的资产评估报告。目前,国晟物业持有的主要资产仍然是北京海航大厦项目物业,项目公司资产账面值约为11.86亿元,其中负债账面值为4.37亿元,净资产账面值7.48亿元。相应地,国晟物业资产评估值仍为17.4亿元,净资产评估值为13.04亿元。这意味着在今年6月中旬万厚达美对国晟物业增资4.3亿元并取得国晟物业24.9%股权的情况下,项目公司的账上现金、净资产及其评估值并无大幅增加。国晟物业的资产评估报告当中也确认,虽然万厚达美已经取得项目公司24.9%的股权,但是万厚达美4.3亿元增资款并没有实际支付或到账。另外,值得一提的是,万厚达美取得国晟物业24.9%股权所应当支付的4.3亿元增资款,与目前国晟物业名下欠付的仅有的一笔长期借款相等。国晟物业迄今欠付的4.37亿元负债当中,主要为一笔4.3亿元长期借款。据悉,《公司法》当中明确了股东履行出资义务而对公司享有股权的要求,同时规定未履行出资义务或未足额出资的股东对公司负有补缴出资或补足出资额、对其他股东负有违约的责任。预计增加账面收益海航控股出售北京海航大厦项目物业重新制定的交易方案里,通过万厚达美在“增资扩股”环节上没有或延迟缴纳4.3亿元增资款,或许能够让海航控股在这笔交易当中确认更高的体现在账面上的出售收益,且不会增加厚朴蕴德为收购北京海航大厦项目物业所支付的代价。最初的交易方案里,海航控股拟向厚朴蕴德一次性转让所持国晟物业的全部股权,交易对价约为13亿元。当时国晟物业的净资产账面值为7.4亿元,按照13亿元的交易对价估算,海航控股方面预计转让国晟物业全部股权后将产生5.57亿元出售收益。实际上,厚朴蕴德为了收购北京海航大厦项目物业,除了支付13亿元股权转让款之外,同时也将承担国晟物业名下4.44亿元负债。最近重新制定的交易方案里,万厚达美所支付13.04亿元款项,变成了收购国晟物业75.1%的股权,而非全部股权,但同样将会承担项目公司名下4.37亿元负债。由于万厚达美没有支付4.3亿元增资款,却仍然取得了国晟物业24.9%的股权,这使得前后两次制定的交易方案当中,国晟物业的估值作价、交易对价基本一致。不过,因为海航控股所持项目公司股权由100%稀释至75.1%,预计在新的交易方案里,海航控股能够确认更高的账面收益。以2019年6月30日为评估基准日,国晟物业的净资产账面值为7.48亿元,净资产评估值为13亿元,海航控股所占国晟物业75.1%股权对应的净资产账面值为5.62亿元,按照万厚达美为了收购这部分股权所支付的13.04亿元交易对价计算,海航控股预计将能够确认约7.42亿元账面出售收益,远高于最初交易方案当中约5.57亿元的出售收益。但值得注意的是,对海航控股而言,这只是调整交易方案后出售收益在账面上的增加,并非从新的交易方案中获得更多现金。由于万厚达美没有实际缴纳4.3亿元增资款,厚朴蕴德收购北京海航大厦项目物业的前后两次交易方案当中,其实际支付的代价始终是13亿元股权转让款,以及承担项目公司名下约4.4亿元负债。按照增资扩股协议,如果万厚达美在收购国晟物业剩余75.1%的股权前实际缴纳了4.3亿元增资款,相应地,国晟物业的净资产账面值将从7.4亿元增至11.7亿元,项目公司投后估值增至17.27亿元。按此计算,海航控股所占国晟物业75.1%的股权对应的净资产账面值约为8.8亿元,进一步按照万厚达美支付的13.04亿元交易对价计算,海航控股预计能够确认的出售收益则只有4.2亿元左右。这与万厚达美没有或延迟缴纳4.3亿元增资款的情况下,海航控股从这笔交易中所能确认的账面收益相差巨大。另据记者获悉,《公司法》并未规定未履行出资义务的股东因此而丧失股东资格,有限责任公司记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利,这些股东权利当中包括股权转让。海航控股为了出售北京海航大厦项目物业重新制定的交易方案,同样已经得到了上市公司董事会的批准通过,但尚待7月23日召开的临时股东大会审议表决。最初的交易方案提交给当时召开的股东大会审议时,据记者统计比对,海航控股的控股股东大新华航空投下了反对票,否决了前一次的交易方案。目前,大新华航空合计持有海航控股25.57%的股份。海航控股董事会由9名董事成员组成,其中包括3名独立董事及6名非独立董事,绝大部分董事成员有着海航集团的履历背景。不过,海航控股及大新华航空的实际控制人是海南省国资委,而非海航集团。目前海航控股董事会里,只有2名独立董事有着在海南省政府财税部门的任职背景。海航集团在2018年通过筹划重大资产重组的方式,尝试向海航控股注入资产,以取得上市公司的实际控制权,但最终以失利告吹。

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以1,145,026,920为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.30元,送红股0股,不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

公司是国内规模最大、品种最齐全的专业化小型热动力机械产品制造基地之一。公司主要产品包括:发动机及配件;通用汽油机、耕作机、割草机、水泵机组、汽油发电机组等整机及零部件;摩托车零部件、汽车零部件。公司主要从事小型热动力机械产品及部分终端产品的研发、制造、销售等业务,报告期内公司经营模式、主营业务和主要产品未发生重大变化。

近年来,公司坚持外延式发展战略,重点加大了在“航空动力、新能源、高端零部件”等产业的拓展力度,现已基本形成了以“摩托车发动机和通用动力”为核心,覆盖“航空动力、新能源、高端零部件”等新兴业务领域的产业布局。

3、主要会计数据和财务指标

近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位:人民币元

分季度主要会计数据

单位:人民币元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股

公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

2018年,全球经济增速和国际贸易增速整体放缓,金融市场出现动荡,中美贸易摩擦、原材料和人力成本上涨等因素给公司经营带来较大挑战。报告期内,公司管理层和全体员工在公司董事会的领导下,紧紧围绕“保增长、强转型、做价值”经营方针,坚持“外延式”发展战略和“供给侧改革”经营策略,在巩固提升公司“摩托车发动机和通用动力”两大传统主业行业龙头地位的基础上,进一步加快了“军民融合和新能源”两大新兴业务的转型步伐,确保了公司经营规模和盈利能力的快速提升。公司全年实现营业总收入60.26亿元,较上年同期增长15.95%;实现利润总额4.84亿元,较上年同期增加25.61%;实现归属于上市公司股东的净利润3.74亿元,较上年同期增加37.31%。

摩托车发动机制造业务

2018年,受宏观经济和政策因素等不利影响,我国摩托车行业总体表现较为低迷,根据中国汽车工业协会统计数据显示:全年国内摩托车整车产销量分别为1557.75万辆和1557.05万辆,比上年同期降低9.15%和9.13%。其中:二轮摩托车产销1396.67万辆和1395.54万辆,比上年同期降低7.47%和7.5%;三轮摩托车产销161.08万辆和161.51万辆,比上年同期下降21.51%和21.12%。面对严峻的市场形势,公司全资子公司—宗申发动机公司继续加大产品结构调整和海外市场的拓展力度,加快智能化生产线的资金投入,努力克服成本上涨、市场低迷等不利冲击,提升公司发动机业务的市场份额和核心竞争力。报告期内,宗申发动机公司实现产品销售297万台,较上年同期减少16.54%,其中出口90.74万台,较上年同期增长13.43%;实现主营业务收入25.27亿元,较上年同期减少16.72%。

通用机械制造业务

报告期内,公司完成对重庆大江动力制造有限公司的100%股权并购,自2018年3月1日起将大江动力纳入公司合并报表范围。本次并购完成后,公司利用全资子公司—通机公司的“动力”产品竞争优势和大江动力的“终端”产品竞争优势,加强了“采购、研发、制造、市场营销”等环节的资源整合和协同,经营业绩均得到快速提升,已成为国内通用机械制造行业的龙头企业。报告期内,公司实现通机产品销售322万台,较上年同期增长72.15%;实现主营业务收入26.63亿元,较上年同期增长127.23%;实现净利润1.83亿元,较上年同期增长297.20%。

航空动力和军民融合业务

公司全资子公司—宗申航空发动机公司作为公司实施“军民融合”转型战略的业务平台,宗申航发公司加大了对航空动力等相关产品的研发投入和市场开拓力度,积极寻求与国内外整机制造企业的合作。报告期内,宗申航发公司已完成两款航空发动机定型生产并实现小批量销售,航空发动机维修服务也有所突破,并已取得国家武器装备承制单位资格证书,为宗申航发公司的快速发展奠定了坚实基础。

新能源业务

报告期内,公司以控股子公司—重庆宗申新能源发展有限公司为主要平台,通过自主研发和技术引进等多种方式,已基本完成了在“电机、电控、电池、增程器、无线充电、核心零部件材料”等产品或业务的布局。公司将继续坚持从“燃油动力”向“电动动力、混合动力以及其他清洁能源动力”进行产业升级转型的发展路径,全面落地公司“油转电”战略,打造公司未来新的利润增长点。

其他业务

报告期内,公司的金融、互联网以及左师傅营销网络平台建设等业务均有序开展:其中金融业务按照“降杠杆、控风险”的经营策略,紧密围绕产业链进行拓展延伸,盈利能力稳步提升;互联网业务和左师傅营销网络平台围绕国内“汽摩市场”,gmv流量和合作商数量均得到快速增长,现正积极开展平台功能升级、盈利模式构建等工作。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

① 会计政策变更的内容、原因和审批程序

② 上述会计政策的变更对本公司报告期及可比期间财务报表项目的确认和计量产生影响如下

单位:人民币元

注1:其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。

注2:其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。

单位:人民币元

本报告期重要的会计估计未发生变更。

报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司本年度合并范围比上年度增加6户:重庆大江动力设备制造有限公司、重庆阳达机械制造有限公司、远大户外动力设备有限公司、重庆浦尔萨动力设备销售有限公司、杜卡科技有限公司、pulsar products,lnc.,从设立或投资之日起纳入合并范围;减少6户:重庆宗申多科农机销售有限公司、重庆宗申动力威睿进出口有限公司、重庆市綦江区左师傅瑞祥动力机械销售服务有限公司、重庆美心翼申机械股份有限公司、重庆棠立机械制造有限公司、美心工业有限责任公司,从注销或失去控制权之日起不再纳入合并范围。

子公司具体情况详见“公司2018年年度报告全文,第十一节 财务报告,附注九、在其他主体中的权益”。

证券代码:001696 证券简称:宗申动力 公告编号:2019-02

重庆宗申动力机械股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1、会议通知情况

重庆宗申动力机械股份有限公司董事会于2019年3月18日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

2、会议召开的时间、地点、方式

公司第九届董事会第二十四次会议于2019年3月28日在宗申产业集团办公大楼二楼会议室以现场表决方式召开。

3、董事出席会议情况

会议应到董事9名,实到董事9名。董事长左宗申先生主持会议,公司监事、高级管理人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经会议逐项审议并表决,作出如下决议:

1、以九票同意,零票反对,零票弃权,审议通过《2018年年度报告全文及摘要》;

详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《2018年年度报告全文及摘要》。

2、以九票同意,零票反对,零票弃权,审议通过《2018年度董事会工作报告》;

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、深交所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求,公司董事会就2018年工作情况作董事会工作报告。具体内容见刊登在指定媒体上的《重庆宗申动力机械股份有限公司2018年年度报告全文》中第四节、第九节。

3、以九票同意,零票反对,零票弃权,审议通过《2018年度财务决算报告》;

4、以九票同意,零票反对,零票弃权,审议通过《2018年度利润分配预案》;

根据中国证监会相关规定以及公司实际情况,拟以公司2018年12月31日的总股本1,145,026,920股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.3元,共计分配利润263,356,191.60元,不实施送股和资本公积金转增股本。

5、以五票同意,零票反对,零票弃权,审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》,四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生和秦忠荣女士回避表决;

详见同日刊登在指定媒体和网站的《2019年度日常关联交易预计公告》。

6、以五票同意,零票反对,零票弃权,审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行差异情况的议案》,四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生和秦忠荣女士回避表决;

详见同日刊登在指定媒体和网站的《2019年度日常关联交易预计公告》。

7、以九票同意,零票反对,零票弃权,审议通过《关于续聘四川华信会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》;

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